张飞进攻武都郡，主要目的是牵制曹操的军力，自然不会急于进攻，而是以逸待劳，等待曹军前来进攻。
刘备派遣马超参加凉州作战，目的是利用马超在凉州的人气和声望，但在进入西凉之前，还是张飞说了算。
马超当年在西凉曾经风光无限，但两次失败被迫离开西凉，在那里留下了自己的爱恨情仇。
他知道仇人杨阜就在武都，探知杨阜领军不战不退，恨不得追上去报仇雪恨，但因为自己不是主将，只能接受张飞的节制，老老实实按兵不动。
对于刘备的大举进攻，曹操并不意外。
在汉中的防守，甚至不需要调动长安的兵力，就算是张飞和马超的进攻，也在曹操的意料之中。
夏侯渊驻守定军山，兵多将广，还有张郃这个名将守在广石，牢牢顶住了刘备的进攻，自然无忧。
徐晃本人也是能力过人的名将，虽然只领军一万，负责马鸣阁至阳平一带的防御，但他占尽了地利，进可攻、退可守，抵挡数万军马的进攻，也是绰绰有余，曹操也不担心。
只有张飞、马超这一路，听起来是强强联手，是曹操重点关注的地方，张飞的军队出发不久，早就有细作快马报知曹操。
曹操可不想让马超这只猛虎归山，很是动了一番心思，最后决定，派曹洪与曹休率五万精锐，前来武都抵挡张飞、马超军马。