下辨是东汉新设置的一个小县，但地处交通要道，被设置为武都郡的郡治所在地。
武都郡不但是进入西凉的必经之路，而且也直通关中、西川，是联通西川、西凉和关中的交通枢纽，有很高的战略地位。
按道理，曹操应该屯重兵驻守此地，防止刘备从这里进攻。
但因为武都四通八达，无险可守。
而且武都郡比较贫瘠，赋税粮草收入少，无法供养太多的军队，如果从别的地方调集粮草，那代价就太大了，成为一个沉重的负担，就有些得不偿失。
夏侯渊坐镇长安，本来兵力就捉襟见肘，索性在武都没有驻军，所有事务，全部交给郡守负责。
这是的武都郡守，就是与马超有深仇大恨的杨阜。
占领汉中以后，武都的地位变得重要起来，但夏侯渊无暇顾及，在下辨只是拨给杨阜数百人马。
杨阜听到马超前来的消息，并没有留在下辨等死，而是领着数百人马退走，往投曹洪。
因此，下辨等于是一座空城，吴兰、任夔并没有费多大劲，就顺利打开城门，占领了下辨。
张飞和马超的主力，也大摇大摆进驻到下辨休整，并没有急于进入西凉。