穿过庭院，进入殿中，秦王坐下，子楚侍立一旁。秦王招王稽坐下，王稽哪里敢坐，也在下首侍立。两名谒者准备在下首的案前坐下，似乎要记录。秦王道：“稽与寡人为谒者数载，今不劳诸子，独与稽言，不及国事，但言其私！”两名谒者应喏退出。
待谒者退出后，秦王对子楚与王稽道：“稽有荐相之大功，自河东归，故人也，未得以君臣相见，愿释之而坐。……子楚可具酒宴，亦得一席。”子楚答应一声，下去吩咐备酒宴；回来后整理了整理席位，先请王稽在西席坐下，自己坐了东道。王稽再拜谢座，然后坐下。
秦王道：“寡人居河东数月，而卿从之。每于日月初升，登清台而观之，觅河山之盛，感岁月之逝。今其台尚在否？”
王稽道：“其台夯筑坚实，风雨不能毁，草木不能生，至今犹存旧时之貌。”
秦王道：“城内冶陶、铜、铁窑甚多，皆荒废。今者能复旧乎？”
王稽道：“臣于河东五载，募四方之匠，才得二百有几，其窑仅复其小者，大者未足其匠，未能复也。所铸者，锸耒而已，少及戈矛，大器则未能为也。”
秦王道：“如斯，如斯！卿居河东五载，无年不征。能略复旧观，斯难能也。昔应侯守河东，盖略复安邑一隅以为城，未得其旧。魏都大部，皆为荒野。寡人每思复其旧观，一睹魏文之盛！”
王稽道：“臣猥劣，守安邑数载，不能尽复其旧，遗王之忧！”
秦王道：“魏文之时，魏何其盛也！文有李悝、翟璜为相，武有乐羊、吴起为将，以子夏为师，公羊、谷梁皆讲于西河。西攻秦，至于洛，秦雍一日三警；东击宋，北击中山，跨太行而有河内，筑邺于漳畔。魏，小国也，一君之振，其兴如是。寡人每夜思之，扪心而愧！”
王稽道：“王何愧也！秦北击赵，东击韩魏，南击楚，赵退于邯郸，韩魏缩于郑、大梁，楚逃于陈，上郡、安邑、汾上、南郡、南阳，皆王地也；下长平、上党，而赵不安于邯郸；兵出荥口，梁、郑皆震；东击齐，乃有陶。今太行以西，尽秦所有，盖天下之半也。王何愧也！”
秦王道：“非如卿言！昔魏文盖有河东之半，而席卷天下，诸侯无不惊且惧之。寡人得河东之完，而忧其不保，皆德不备，智虑不周，而计之浅也！”
王稽伏拜道：“此皆臣等之罪，而遗王之忧！”
秦王没有理会王稽，仍然自顾自地说道：“居其地而不能有，与亡者同。安邑归秦垂卅载，昔王霸之都，今为荒丘。虽屡移罪人往实之，而不能复其旧。寡人夙夜思之，未得其道。卿守河东数载，其理何如？盖有以教我！”
王稽伏拜道：“此王霸之道，非臣等所能知也！”
秦王道：“卿但坐，何以至此！夫王霸之道，非关他也，在得人而已。卿其言河东之民心何如也？”
王稽不知所谓，茫然地坐起，沉思片刻道：“河东之民非一。分而言之，安邑之民，秦民也，勤于耕战，守秦律，严法度，习战阵，盖河东之根本也；南阳之民，少农而重商，虽守秦律而不行，不习耕战，驱而为军，多亡；汾上之民，多农而兼商，北上太原，东出上党，民皆狡猾，但有役，每以故辞，长官每赖猾民而行其治，虽曰治之，而实不治也。”