此时，战斗地点多处爆发，双方战事越来越激烈，韩参谋长奉黄大将之命，率5纵司令部部分人员亦抵曹甸前沿与彭支队长、朱政委一起组成前指，直接指挥战斗。
顽军王光夏部纠集约两个团兵力，向泾河进攻，有继续西犯之态势。陈帅连夜赶往前方指挥部队作战。
12月9日，陈帅亲抵曹甸西北百米的小马庄，与几个参谋人员乘坐小渔船，于芦苇荡中察看地形，与彭支队长、朱政委、韩参谋长、粟大将等人共同研究战局进展情况。
韩参谋长代表黄大将提出，敌兵力较集中，因此可先搞一些无规律的穿插，搅乱敌人视线，以寻找决战时机。陈帅对战役行动再次调整部署，决定仍以突击的办法，用猛烈的火力扫清外围，然后向纵深发展。
同日，第1支队第1团歼灭南援之东北军独立营，缴获人枪300余，轻重机枪9挺。彭朱指挥本支队第2团、韦政委指挥第3支队9团将顽33师197、198团及东北军一部击溃，缴炮2门，人枪百余。
新四军苏北指挥部第1纵队主力向驻安丰的顽军第350旅发起攻击，激战一夜，杀伤大量顽军。
这时，第1支队在曹甸附近，田支队长率第2支队第4团、韦政委率第3支队第8、9团在车桥西南，与新四军参战各部对国民党顽军形成包围。
12月10日，5纵第2支队第4团歼灭东北军两个连，其一部欲从塔儿湾突围，亦被我第4团消灭，缴加农炮1门。
顽军在曹甸镇四周修筑了10个炮楼和10多处堡垒，挖掘了宽3丈、深5尺的环绕壕沟，桥梁均被拆除，新四军、八路军兵力攻击艰难，始终未能突破曹甸的顽军主阵地，经过反复进行外围作战，各部均有不少伤亡。